…ավոր է միայն նրա՝ ամբողջությամբ վճարումից հետո:

2. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը կարող է իրականացվել ընկերության գույքի հաշվին, կամ մասնակիցների լրացուցիչ ավանդների հաշվին, կամ եթե դա արգելված չէ ընկերության կանոնադրությամբ՝ երրորդ անձանց ավանդների հաշվին:

Հոդված 32. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը նրա գույքի հաշվին

1. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը նրա գույքի հաշվին իրականացվում է ընդհանուր ժողովի կողմից՝ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ձայների թվի առնվազն երկու երրորդով, եթե նման որոշման ընդունման համար ընկերության կանոնադրությամբ ձայների ավելի մեծ քանակ նախատեսված չէ:

2. Ընկերության գույքի հաշվին նրա կանոնադրական կապիտալի ավելացման դեպքում ընկերությունը համապատասխանորեն մեծացնում է նաեւ մասնակիցների բաժնեմասերի անվանական արժեքը՝ անփոփոխ թողնելով դրա չափը:

Հոդված 33. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը նրա մասնակիցների լրացուցիչ ավանդների եւ ընկերություն ընդունվող երրորդ անձանց ավանդների հաշվին

1. Ընդհանուր ժողովն ընկերության մասնակիցների ձայների առնվազն երկու երրորդով, եթե նման որոշման ընդունման համար ընկերության կանոնադրությամբ ձայների ավելի մեծ քանակ նախատեսված չէ, կարող է որոշում ընդունել ավելացնելու ընկերության կանոնադրական կապիտալը՝ ընկերության մասնակիցների կողմից լրացուցիչ ավանդների ներդրման միջոցով: Այդ որոշմամբ պետք է սահմանվի լրացուցիչ ավանդների ընդհանուր արժեքը, ինչպես նաեւ սահմանվի լրացուցիչ ավանդի արժեքի եւ այն գումարի՝ բոլոր մասնակիցների համար միասնական հարաբերակցությունը, որով ավելացնում է նրա բաժնեմասի անվանական արժեքը:

Լրացուցիչ ավանդները ներդրվում են համապատասխան որոշում ընդունվելուց հետո՝ մեկ տարվա ընթացքում, եթե ընկերության կանոնադրությամբ կամ ընդհանուր ժողովի որոշմամբ ավելի կարճ ժամկետ նախատեսված չէ:

Լրացուցիչ ավանդների ներդրման ժամկետից ոչ ուշ, քան մեկ ամիս առաջ ընդհանուր ժողովը պետք է որոշում ընդունի լրացուցիչ ավանդների ներդրման արդյունքների եւ ընկերության կանոնադրության մեջ փոփոխություններ կատարելու մասին՝ կապված ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման եւ ընկերության՝ լրացուցիչ ավանդներ ներդրած մասնակիցների բաժնեմասերի անվանական արժեքների ավելացման, իսկ անհրաժեշտության դեպքում՝ նաեւ ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի չափի փոփոխման հետ: Լրացուցիչ ավանդ ներդրած յուրաքանչյուր մասնակցի բաժնեմասի անվանական արժեքն ավելանում է սույն կետի առաջին պարբերության մեջ նշված հարաբերությանը համապատասխան:

Ընկերության կանոնադրության մեջ սույն կետով նախատեսված փոփոխությունները կատարելու վերաբերյալ փաստաթղթերը, ինչպես նաեւ լրացուցիչ ավանդների ներդրումը հաստատող փաստաթղթերը պետք է լրացուցիչ ավանդների ներդրման արդյունքների հաստատման եւ ընկերության կանոնադրության մեջ համապատասխան փոփոխություններ կատարելու օրվանից հետո՝ մեկ ամսվա ընթացքում, ներկայացվեն իրավաբանական անձանց գրանցում իրականացնող մարմին:

Սույն կետի երրորդ եւ չորրորդ պարբերություններով նախատեսված ժամկետները չպահպանելու դեպքում ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը ճանաչվում է անվավեր:

2. Ընկերության մասնակցի դիմումի հիման վրա ընդհանուր ժողովը կարող է որոշում ընդունել ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման վերաբերյալ՝ այդ մասնակցի կողմից լրացուցիչ ավանդ ներդնելու միջոցով: Այդ հարցով որոշումն ընդունվում է ընկերության բոլոր մասնակիցների կողմից՝ միաձայն: Ընկերության մասնակցի դիմումում պետք է նշվեն ներդրվող ավանդի չափը եւ կազմը, ներդրման կարգն ու ժամկետները, ինչպես նաեւ բաժնեմասի չափը, որը նա կունենա ընկերության կանոնադրական կապիտալում: Դիմումում կարող են նախատեսվել ավանդների ներդրման այլ պայմաններ:

Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման որոշման ընդունման հետ միաժամանակ, որն ընդունվել է ընկերության մասնակցի՝ լրացուցիչ ավանդ ներդնելու դիմումի հիման վրա, պետք է որոշում ընդունվի ընկերության կանոնադրության մեջ փոփոխություն կատարելու մասին, որը կապված է ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափի, լրացուցիչ ավանդ ներդրած ընկերության մասնակցի (մասնակիցների) բաժնեմասի անվանական արժեքի ավելացման հետ, իսկ անհրաժեշտության դեպքում՝ նաեւ փոփոխություններ՝ կապված ընկերության մասնակիցների բաժնեմասերի չափի փոփոխման հետ: Լրացուցիչ ավանդ ներդնելու դիմում ներկայացրած ընկերության մասնակցի բաժնեմասի անվանական արժեքն ավելանում է նրա լրացուցիչ ավանդի գումարի չափին հավասար կամ պակաս գումարով:

Ընդհանուր ժողովը կարող է երրորդ անձի դիմումի հիման վրա, սույն կետի առաջին մասով սահմանված կարգով, որոշում ընդունել ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացման վերաբերյալ, նրան ընկերություն ընդունելու միջոցով, եթե դա արգելված չէ ընկերության կանոնադրությամբ: 

Հոդված 34. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազեցումը

1. Ընկերությունն իրավունք ունի, իսկ սույն օրենքով սահմանված դեպքերում՝ պարտավոր է նվազեցնել իր կանոնադրական կապիտալը:

Ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազեցումը կարող է իրականացվել ընկերության բոլոր մասնակիցների բաժնեմասերի անվանական արժեքների նվազեցման եւ (կամ) ընկերությանը պատկանող բաժնեմասերի մարման ճանապարհով:

Ընկերությունն իրավունք չունի նվազեցնել իր կանոնադրական կապիտալը, եթե արդյունքում դրա չափը կպակասի սույն օրենքով սահմանված կանոնադրական կապիտալի նվազագույն չափից:

Ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազեցումն ընկերության բոլոր մասնակիցների միայն բաժնեմասերի անվանական արժեքը նվազեցնելու ճանապարհով պետք է իրականացվի ընկերության բոլոր մասնակիցների բաժնեմասերի չափերի պահպանմամբ:

2. Ընկերության պետական գրանցումից հետո՝ մեկ տարվա ընթացքում, կանոնադրական կապիտալն ամբողջությամբ չվճարելու դեպքում ընկերությունը պարտավոր է կամ հայտարարել իր կանոնադրական կապիտալի նվազեցում՝ մինչեւ կապիտալի փաստացի վճարված չափը եւ սույն օրենքով սահմանված կարգով գրանցել կանոնադրական կապիտալի նվազեցումը, կամ որոշում ընդունել ընկերության լուծարման մասին:

3. Եթե երկրորդ կամ յուրաքանչյուր հաջորդ ֆինանսական տարվա ավարտից հետո ընկերության զուտ ակտիվների արժեքը պակաս է կանոնադրական կապիտալից, ապա ընկերությունը պարտավոր է հայտարարել իր կանոնադրական կապիտալի նվազման մասին եւ սահմանված կարգով գրանցել դրա նվազումը:

4. Ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազման մասին որոշում ընդունելուց հետո՝ 30 օրվա ընթացքում, ընկերությունը պարտավոր է կանոնադրական կապիտալի նվազեցման եւ նրա նոր չափի մասին գրավոր տեղեկացնել իրեն հայտնի ընկերության բոլոր պարտատերերին, ինչպես նաեւ այդ մասին հայտնել իրաբանական անձանց պետական գրանցում իրականացնող մարմնին: Ընկերության պարտատերերն իրավունք ունեն գրավոր տեղեկացումն ստանալու պահից՝ 30 օրվա ընթացքում, պահանջել իրենց նկատմամբ ընկերության պարտավորությունների վաղաժամկետ դադարում կամ կատարում, ինչպես նաեւ՝ իրենց վնասների հատուցում:

5. Եթե սույն հոդվածի 3-րդ կետով նախատեսված դեպքերում ընկերությունը մեկ ամսվա ընթացքում որոշում չի ընդունի իր կանոնադրական կապիտալը նվազեցնելու կամ ընկերության լուծարման վերաբերյալ, ապա նրա պարտատերերն իրավունք ունեն ընկերությունից պահանջել ընկերության վաղաժամկետ պարտավորությունների դադարում կամ վաղաժամկետ կատարում եւ իրենց պատճառված վնասների հատուցում: Այս դեպքում իրավաբանական անձանց պետական գրանցում իրականացնող մարմինը պարտավոր է դատարան հայց ներկայացնել՝ ընկերության լուծարման մասին:

ԳԼՈՒԽ V

ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒՄԸ

Հոդված 35. Ընկերության մարմինները

1. Ընկերության բարձրագույն մարմին է հանդիսանում ընդհանուր ժողովը: Ընդհանուր ժողովը կարող է լինել հերթական կամ արտահերթ: Ընկերության բոլոր մասնակիցներն իրավունք ունեն ներկա գտնվել ընդհանուր ժողովին, մասնակցել օրակարգի հարցերի քննարկմանը եւ քվեարկել որոշումներ ընդունելիս:

Ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագրով կամ կանոնադրությամբ կամ ընկերության մարմինների կողմից մասնակիցների սույն կետով սահմանված իրավունքները սահմանափակող դրույթներն անվավեր են:

Ընկերության յուրաքանչյուր մասնակից ընդհանուր ժողովում ունի ընկերության կանոնադրական կապիտալում իր բաժնեմասին համապատասխան ձայների քանակ:

2. Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել խորհրդի ձեւավորում:

Խորհրդի իրավասությունները սահմանվում են ընկերության կանոնադրությամբ՝ սույն օրենքին համապատասխան:

Խորհրդի ձեւավորման եւ գործունեության կարգը, նրա անդամների լիազորությունների դադարեցման կարգը, խորհրդի նախագահի իրավասությունները սահմանվում են ընկերության կանոնադրությամբ:

Ընդհանուր ժողովի որոշմամբ խորհրդի անդամներին՝ նրանց կողմից իրենց պարտականությունների կատարման ժամանակաընթացքում կարող են տրվել պարգեւատրումներ եւ (կամ) հատուցվել նշված պարտականությունների իրականացման հետ կապված ծախսերը: Նշված պարգեւատրումների եւ հատուցման չափերը սահմանվում են ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:

3. Ընկերության մասնակից չհանդիսացող խորհրդի անդամները, ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթներ իրականացնող անձը կարող են մասնակցել ընդհանուր ժողովին՝ խորհրդակցական ձայնի իրավունքով:

4. Ընկերության խորհրդի անդամի կողմից խորհրդակցական ձայնի իրավունքն այլ անձանց, այդ թվում՝ ընկերության խորհրդի այլ անդամի, փոխանցել չի թույլատրվում:

5. Ընկերության ընթացիկ գործունեության ղեկավարումն իրականացվում է ընկերության գործադիր մարմնի կողմից: Ընկերության գործադիր մարմինը հաշվետու է ընդհանուր ժողովին եւ ընկերության խորհրդին, եթե ընկերության խորհրդի ստեղծումը նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ:

6. Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի ստեղծումը (վերստուգողի ընտրություն): Քսանից ավելի մասնակից ունեցող ընկերություններում վերստուգիչ հանձնաժողովի ստեղծումը պարտադիր է: Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի անդամ (վերստուգող) կարող է լինել նաեւ ընկերության մասնակից չհանդիսացող անձ:

Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի գործառույթները, եթե դա նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ, կարող է իրականացնել ընկերության ընդհանուր ժողովի կողմից հաստատված աուդիտորը, որը կապված չէ գույքային շահերով ընկերության, ընկերության խորհրդի անդամների, ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթներ իրականացնող անձի եւ ընկերության մասնակիցների հետ:

7. Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի անդամ (վերստուգող) չեն կարող լինել ընկերության խորհրդի անդամը, ընկերության գործադիր մարմնի անդամը:

Հոդված 36. Ընդհանուր ժողովի իրավասությունները

1. Ընդհանուր ժողովի իրավասությունները որոշվում են ընկերության կանոնադրությամբ՝ սույն օրենքին համապատասխան:

2. Ընդհանուր ժողովի բացառիկ լիազորություններն են՝

ա) ընկերության գործունեության հիմնական ուղղությունների որոշումը, ինչպես նաեւ կազմակերպություններ հիմնադրելու կամ նրանց մասնակցելու հարցերը.

բ) ընկերության կանոնադրության եւ ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափի փոփոխումը.

գ) ընկերության գործադիր մարմինների ձեւավորումը եւ նրանց լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը, ինչպես նաեւ ընկերության գործադիր մարմնի լիազորություններն առեւտրային կազմակերպությանը կամ անհատ ձեռնարկատիրոջը (այսուհետ՝ կառավարիչ) տալու հարցերը.

դ) վերստուգիչ հանձնաժողովի (վերստուգողի) ընտրությունը եւ լիազորությունների վաղաժամկետ դադարումը.

ե) տարեկան հաշվետվությունների եւ տարեկան հաշվեկշռի հաստատումը.

զ) ընկերության շահույթն ընկերության մասնակիցների միջեւ բաշխելու մասին որոշումն ընդունելը.

է) ընկերության ներքին գործունեությունը կարգավորող փաստաթղթերի (ընկերության ներքին փաստաթղթեր) ընդունումը (հաստատումը).

ը) ընկերության կողմից արժեթղթերի թողարկման մասին որոշումն ընդունելը.

թ) ընկերության աուդիտի իրականացման որոշումն ընդունելը.

ժ) ընկերության վերակազմակերպման եւ լուծարման մասին որոշումն ընդունելը.

ժա) լուծարման հանձնաժողովի նշանակումը եւ լուծարման հաշվեկշռի ընդունումը.

ժբ) սույն օրենքով նախատեսված այլ հարցերի լուծումը:

Ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությանը վերապահված հարցերը չեն կարող նրա կողմից փոխանցվել ընկերության խորհրդի եւ ընկերության գործադիր մարմինների որոշմանը, բացառությամբ սույն օրենքով սահմանված դեպքերի:

Հոդված 37. Հերթական ընդհանուր ժողովը

Հերթական ընդհանուր ժողովն անց է կացվում ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված ժամկետներում, բայց ոչ պակաս, քան տարին մեկ անգամ: Հերթական ընդհանուր ժողովը հրավիրվում է գործադիր մարմնի կողմից:

Ընկերության կանոնադրությամբ պետք է սահմանվեն ընկերության գործունեության տարեկան արդյունքները հաստատող ժողովի անցկացման ժամկետները: Նշված ժողովը պետք է անցկացվի ֆինանսական տարվա ավարտից ոչ շուտ, քան 2 ամիս եւ ոչ ուշ, քան 6 ամիս անց:

Հոդված 38. Արտահերթ ընդհանուր ժողովը

1. Արտահերթ ընդհանուր ժողով անց է կացվում ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված դեպքերում, ինչպես նաեւ այն բոլոր դեպքերում, եթե դա են պահանջում ընկերության եւ նրա մասնակիցների շահերը:

2. Արտահերթ ընդհանուր ժողովը հրավիրվում է ընկերության գործադիր մարմնի կողմից:

3. Արտահերթ ընդհանուր ժողովը հրավիրվում եւ անց է կացվում հերթական ընդհանուր ժողովի հրավիրման եւ անցկացման համար՝ սույն օրենքով սահմանված կարգով:

Հոդված 39. Ընդհանուր ժողովի հրավիրման կարգը

1. Ընդհանուր ժողով հրավիրող մարմինը կամ անձինք պարտավոր են ժողովի անցկացման օրվանից ամենաուշը քսան օր առաջ այդ մասին ծանուցել ընկերության բոլոր

մասնակիցներին՝ պատվիրված նամակն ուղարկելով ընկերության մասնակիցների ցանկում նշված հասցեով:

2. Ծանուցման մեջ պետք է նշված լինեն ընդհանուր ժողովի անցկացման ժամը եւ տեղը, ինչպես նաեւ առաջարկվող օրակարգը:

Ընկերության ցանկացած մասնակից իրավասու է առաջարկ ներկայացնել ընդհանուր ժողովի օրակարգում լրացուցիչ հարցերի ընդգրկման մասին ոչ ուշ, քան դրա անցկացումից տասն օր առաջ: Բացառությամբ ընդհանուր ժողովի իրավասությանը չվերաբերող կամ օրենքի պահանջներին չհամապատասխանող հարցերի, լրացուցիչ հարցերն ընդգրկվում են ընդհանուր ժողովի օրակարգում:

Ընդհանուր ժողով հրավիրող մարմինը կամ անձինք իրավասու չեն փոփոխություններ կատարել ընդհանուր ժողովի օրակարգում ընդգրկվելու նպատակով առաջարկված լրացուցիչ հարցերի ձեւակերպումներում:

Այն դեպքում, երբ ընկերության մասնակիցների առաջարկությամբ ընդհանուր ժողովի օրակարգի նախնական տարբերակում կատարվում են փոփոխություններ, ընդհանուր ժողով հրավիրող մարմինը կամ անձինք պարտավոր են դրա անցկացումից ամենաուշը հինգ օր առաջ ծանուցել ընկերության բոլոր մասնակիցներին օրակարգում կատարված փոփոխությունների մասին՝ սույն հոդվածի 1-ին կետում նշված եղանակով:

3. Ընդհանուր ժողովի օրակարգը նախապատրաստելիս ընկերության մասնակիցներին ներկայացվելիք տեղեկատվությանն ու նյութերին են դասվում ընկերության տարեկան հաշվետվությունը, վերստուգիչ հանձնաժողովի (վերստուգիչի) եւ աուդիտորի եզրակացությունն ընկերության տարեկան հաշվետվությունների եւ ամենամյա հաշվապահական հաշվեկշիռների ստուգումների արդյունքների վերաբերյալ, տեղեկություններ ընկերության գործադիր մարմնում, խորհրդում եւ վերստուգիչ հանձնաժողովում ընդգրկվելու համար առաջադրվող թեկնածուի (թեկնածուների) մասին, ընկերության կանոնադրության մեջ կատարվող փոփոխությունների եւ լրացումների նախագիծը կամ ընկերության կանոնադրության նախագծերը նոր խմբագրությամբ, ընկերության ներքին փաստաթղթերի նախագծերը, ինչպես նաեւ ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված տեղեկատվությունը (նյութերը), եթե վերը նշված հարցերն ընդգրկված են ընդհանուր ժողովի օրակարգում:

Նշված տեղեկատվությունը եւ նյութերը պետք է ընդհանուր ժողովի անցկացումից առաջ՝ քսան օրվա ընթացքում, տրամադրվեն ընկերության բոլոր մասնակիցներին՝ ընկերության գործադիր մարմնի շենքում դրանց հետ ծանոթանալու նպատակով: Ընկերությունը պարտավոր է ընկերության մասնակցի պահանջով վերջինիս տրամադրել նշված փաստաթղթերի պատճենները: Այդ պատճենների տրամադրման դիմաց ընկերության կողմից գանձվող վճարը չի կարող գերազանցել դրանց պատրաստման վրա կատարված ծախսերը:

Եթե ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված չէ ընկերության մասնակիցներին տեղեկատվության եւ նյութերի հետ ծանոթացման այլ կարգ, ապա ընդհանուր ժողով հրավիրող մարմինը կամ անձինք պարտավոր են նրանց ուղարկել տեղեկատվություն եւ նյութեր, ինչպես նաեւ ծանուցում՝ ընդհանուր ժողովի անցկացման մասին, իսկ օրակարգի փոփոխման դեպքում համապատասխան տեղեկատվությունը եւ նյութերն ուղարկվում են տվյալ փոփոխության մասին ծանուցման հետ միասին:

4. Ընդհանուր ժողովի միաձայն որոշմամբ կարող է սահմանվել ընդհանուր ժողովի հրավիրման՝ սույն հոդվածով նախատեսվածից ավելի պարզ կարգ:

Հոդված 40. Ընդհանուր ժողովի անցկացման եւ որոշումների ընդունման կարգը

1. Ընդհանուր ժողովն անցկացվում է սույն օրենքով, ընկերության կանոնադրությամբ եւ ներքին փաստաթղթերով սահմանված կարգով: Սույն օրենքով, ընկերության կանոնադրությամբ եւ ներքին փաստաթղթերով չկանոնակարգված մասով ընդհանուր ժողովի անցկացման կարգը սահմանվում է ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:

2. Ընդհանուր ժողովի բացումից առաջ կատարվում է ընկերության ժամանած մասնակիցների գրանցում:

Ընկերության մասնակիցներն իրավասու են մասնակցել ժողովին անձամբ կամ իրենց ներկայացուցիչների միջոցով: Ընկերության մասնակիցների ներկայացուցիչները պետք է ներկայացնեն փաստաթղթեր, որոնք կհաստատեն իրենց վերապահված լիազորությունները: Ընկերության մասնակցի ներկայացուցչին տրված լիազորագիրը պետք է պարունակի տեղեկություններ ներկայացվողի եւ ներկայացուցչի մասին (անունը կամ անվանումը, բնակության վայրը կամ գտնվելու վայրը, անձնագրային տվյալները): Այն պետք է ձեւակերպված լինի Օրենսգրքի պահանջներին համապատասխան:

Ընկերության չգրանցված մասնակիցը (մասնակցի ներկայացուցիչը) իրավասու չէ մասնակցել քվեարկությանը:

3. Ընդհանուր ժողովը բացվում է ընդհանուր ժողովի անցկացման մասին ծանուցման մեջ նշված ժամին կամ, եթե ընկերության բոլոր մասնակիցներն արդեն գրանցվել են, ավելի վաղ:

4. Ընկերության գործադիր մարմինը կազմակերպում է ընդհանուր ժողովի արձանագրության վարումը:

Բոլոր ընդհանուր ժողովների արձանագրությունները կարվում են արձանագրությունների գրքում, որը պետք է ցանկացած ժամանակ տրամադրվի ընկերության

ցանկացած մասնակցի՝ վերջինիս կողմից ծանոթանալու նպատակով: Ընկերության մասնակիցների պահանջով նրանց տրամադրվում են քաղվածքներ արձանագրությունների գրքից՝ վավերացված ընկերության գործադիր մարմնի կողմից:

5. Ընդհանուր ժողովն իրավազոր է, եթե դրան մասնակցում են ընկերության մասնակիցների կեսից ավելին:

Սույն օրենքի 36-րդ հոդվածի 2-րդ կետի «բ» եւ «ժ» ենթակետերում նշված հարցերի, ինչպես նաեւ ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված այլ հարցերի վերաբերյալ որոշումներն ընդունվում են ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ձայների թվի առնվազն երկու երրորդի մեծամասնությամբ, եթե ընկերության կանոնադրությամբ տվյալ որոշման ընդունման համար նախատեսված չէ ձայների ավելի մեծ թվի անհրաժեշտություն:

Մնացած որոշումներն ընդունվում են ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ձայների թվի մեծամասնությամբ, եթե սույն օրենքով կամ ընկերության կանոնադրությամբ տվյալ որոշման ընդունման համար նախատեսված չէ ձայների ավելի մեծ քանակ:

6. Ընդհանուր ժողովի որոշումներն ընդունվում են բաց քվեարկությամբ, եթե ընկերության կանոնադրությամբ որոշումների ընդունման այլ կարգ նախատեսված չէ:

Հոդված 41. Ընդհանուր ժողովի՝ հեռակա կարգով քվեարկությամբ (հարցման միջոցով) ընդունվող որոշումները

1. Ընդհանուր ժողովի որոշումը կարող է ընդունվել առանց ժողով անցկացնելու (առանց օրակարգի հարցերի քննարկման եւ քվեարկության դրված հարցերի վերաբերյալ որոշումների ընդունման նպատակով ընկերության մասնակիցների համատեղ ներկա գտնվելու)՝ անցկացնելով հեռակա քվեարկություն (հարցման միջոցով): Նման քվեարկություն կարող է անցկացվել փաստաթղթերը փոստային, հեռագրային, հեռատիպային, հեռախոսային, էլեկտրոնային կամ փոխանցվող եւ ընդունվող հաղորդագրությունների իսկությունը եւ դրանց փաստաթղթային հաստատումն ապահովող կապի այլ միջոցներով փոխանակելու միջոցով:

Հեռակա քվեարկության (հարցման) ճանապարհով ընդհանուր ժողովի որոշում ընդունելիս չեն կիրառվում սույն օրենքի 39-րդ հոդվածի 1-ին, 2-րդ եւ 3-րդ կետերով նախատեսված ժամկետները:

Հեռակա քվեարկության անցկացման կարգը սահմանվում է ընկերության ներքին փաստաթղթերով, որը պետք է նախատեսի ընկերության բոլոր մասնակիցներին առաջարկվող օրակարգի մասին պարտադիր ծանուցումը, մինչեւ քվեարկությունն սկսվելը բոլոր անհրաժեշտ տեղեկատվության եւ նյութերի հետ ընկերության մասնակիցների ծանոթանալու հնարավորությունը, մինչեւ քվեարկությունն սկսվելը ընկերության բոլոր

մասնակիցներին փոփոխված օրակարգի մասին պարտադիր ծանուցումը, ինչպես նաեւ քվեարկության ընթացակարգի ավարտի ժամկետը:

Հոդված 42. Ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող հարցերի կապակցությամբ որոշումների ընդունումն ընկերության միակ մասնակցի կողմից

Մեկ մասնակից ունեցող ընկերությունում ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող հարցերի կապակցությամբ որոշումներն ընդունվում են ընկերության միակ մասնակցի կողմից միանձնյա եւ ձեւակերպվում են գրավոր կերպով: Այս դեպքում չեն կիրառվում սույն օրենքի 37-41-րդ եւ 45-րդ հոդվածների դրույթները, բացառությամբ տարեկան ընդհանուր ժողովի անցկացման ժամկետների վերաբերյալ դրույթների:

Հոդված 43. Ընկերության գործադիր մարմինը

1. Ընկերության գործադիր մարմինը (գլխավոր տնօրենը, նախագահը եւ այլք) ընտրվում է ընդհանուր ժողովի կողմից՝ ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված ժամկետով: Ընկերության գործադիր մարմինը կարող է նաեւ ընտրվել ոչ ընկերության մասնակիցների թվից:

Ընկերության եւ ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձի միջեւ պայմանագիրն ընկերության անունից ստորագրվում է կամ ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձին ընտրած ընդհանուր ժողովի նախագահող անձի կամ ընդհանուր ժողովի կողմից լիազորված անձի կողմից:

2. Ընկերության գործադիր մարմնի դերում կարող է հանդես գալ միայն ֆիզիկական անձը, բացառությամբ սույն օրենքի 44-րդ հոդվածով նախատեսված դեպքի:

3. Ընկերության գործադիր մարմինը՝

ա) առանց լիազորագրի գործում է ընկերության անունից, այդ թվում՝ ներկայացնում է նրա շահերը եւ կնքում գործարքներ.

բ) տալիս է լիազորագրեր՝ ընկերության անունից ներկայացուցչություն կատարելու իրավունքի համար, այդ թվում՝ վերալիազորման իրավունքով լիազորագրեր.

գ) տալիս է հրամաններ՝ ընկերության աշխատակիցներին պաշտոնների նշանակման, նրանց տեղափոխման եւ ազատման վերաբերյալ, կիրառում է խրախուսման միջոցներ եւ նշանակում է կարգապահական տույժեր.

դ) իրականացնում է սույն օրենքով կամ ընկերության կանոնադրությամբ՝ ընդհանուր ժողովի, ընկերության խորհրդի իրավասությանը չվերապահված այլ իրավունքներ:

4. Ընկերության գործադիր մարմնի գործունեության եւ դրա կողմից որոշումների ընդունման կարգերը սահմանվում են ընկերության կանոնադրությամբ, ներքին փաստաթղթերով, ինչպես նաեւ ընկերության եւ ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձի միջեւ կնքված պայմանագրով:

Հոդված 44. Ընկերության գործադիր մարմնի լիազորությունների փոխանցումը կառավարչին

Ընկերությունն իրավասու է իր գործադիր մարմնի իրավասությունները պայմանագրով փոխանցել կառավարչին, եթե ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված է նման հնարավորություն:

Կառավարչի հետ պայմանագիրն ընկերության անունից ստորագրում է ընկերության ընդհանուր ժողովի կողմից լիազորված անձը:

Հոդված 45. Ընկերության կառավարման մարմինների որոշումների բողոքարկումը

1. Սույն օրենքի, այլ իրավական ակտերի, ինչպես նաեւ ընկերության կանոնադրության պահանջների խախտմամբ ընդունված կամ ընկերության մասնակցի իրավունքներն ու օրինական շահերը խախտող ընդհանուր ժողովի որոշումը կարող է դատական կարգով անվավեր ճանաչվել ընկերության մասնակցի դիմումի հիման վրա: Նման դիմում կարող է տրվել երկու ամսվա ընթացքում՝ սկսած այն օրվանից, երբ ընկերության մասնակիցն իմացել կամ պարտավոր էր իմանալ այդպիսի որոշման ընդունման մասին:

2. Ընկերության խորհրդի, ընկերության գործադիր մարմնի կամ կառավարչի որոշումը, որն ընդունվել է սույն օրենքի, այլ իրավական ակտերի, ընկերության կանոնադրության պահանջների խախտմամբ եւ ոտնահարում է ընկերության կամ ընկերության մասնակցի իրավունքներն ու օրինական շահերը, կարող է դատական կարգով անվավեր ճանաչվել՝ ընկերության մասնակցի դիմումով:

Հոդված 46. Ընկերության խորհրդի անդամների եւ գործադիր մարմնի պատասխանատվությունը

1. Ընկերության խորհրդի անդամները, գործադիր մարմինն իրենց իրավունքներն իրականացնելիս եւ պարտականությունները կատարելիս պարտավոր են գործել ի շահ ընկերության՝ բարեխղճորեն եւ ողջամիտ:

2. Ընկերության խորհրդի անդամները, գործադիր մարմինը պատասխանատվություն են կրում ընկերությանն իրենց մեղքով պատճառված վնասների համար, եթե օրենքներով պատասխանատվության այլ հիմքեր եւ չափեր նախատեսված չեն: Ընդ որում, պատասխանատվություն չեն կրում ընկերության խորհրդի այն անդամները, որոնք դեմ են քվեարկել ընկերությանը վնասների պատճառում առաջ բերած որոշմանը կամ չեն մասնակցել քվեարկությանը:

3. Ընկերության խորհրդի անդամի, գործադիր մարմնի կողմից ընկերությանը պատճառված վնասների հատուցման հայցով դատարան դիմելու իրավունք ունի ընկերությունը կամ նրա մասնակիցը:

Հոդված 47. Շահագրգռվածությունն ընկերության գործարքը կնքելիս

1. Գործարքները, որոնց կատարման մեջ առկա է ընկերության խորհրդի անդամի, ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթները կատարող անձի շահագրգռվածությունը կամ ընկերության մասնակցի շահագրգռվածությունը, եւ որոնք ունեն ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ձայների թվի քսան եւ ավելի տոկոսը, չեն կարող կատարվել առանց ընդհանուր ժողովի համաձայնության:

Նշված անձինք ընկերության կողմից ճանաչվում են գործարք կնքելու մեջ շահագրգռված այն դեպքերում, եթե նրանք կամ նրանց ամուսինները, ծնողները, երեխաները, եղբայրները, քույրերը (այսուհետ՝ փոխկապակցված անձինք)՝

ա) հանդիսանում են գործարքի կողմ կամ ընկերության հետ իրենց հարաբերություններում հանդես են գալիս երրորդ անձանց շահերից.

բ) տիրապետում են (յուրաքանչյուրն առանձին-առանձին կամ համակցության մեջ) գործարքի կողմ հանդիսացող կամ ընկերության հետ հարաբերություններում երրորդ անձանց շահերից հանդես եկող իրավաբանական անձի բաժնեմասերի (փայի, բաժնետոմսի) քսան եւ ավելի տոկոսին.

գ) պաշտոններ են զբաղեցնում գործարքի կողմ հանդիսացող կամ ընկերության հետ հարաբերություններում երրորդ անձանց շահերից հանդես եկող իրավաբանական անձի կառավարման մարմիններում.

դ) ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված այլ դեպքերում:

2. Ընկերության կողմից գործարքի կատարման մասին որոշումը, որի կատարման մեջ առկա է շահագրգռվածությունը, ընդունվում է ընդհանուր ժողովի կողմից ընկերության գործարքի կատարման մեջ չշահագրգռված մասնակիցների ձայների ընդհանուր թվի մեծամասնությամբ:

3. Գործարքի կատարումը, որի կատարման դեպքում առկա է շահագրգռվածությունը, չի պահանջում սույն հոդվածի 2-րդ կետով նախատեսված ընդհանուր ժողովի որոշումն այն դեպքում, եթե գործարքը կատարվում է ընկերության եւ մյուս կողմի միջեւ առօրյա տնտեսական գործունեության շրջանակներում, որը տեղ է գտել մինչեւ այն պահը, որից սկսած գործարքը կատարելու մեջ շահագրգռված անձը ճանաչվում է այդպիսին՝ սույն հոդվածի 1-ին կետին համապատասխան (որոշումը չի պահանջվում մինչեւ հաջորդ ընդհանուր ժողովի անցկացման օրը):

4. Գործարքը, որի կատարման մեջ առկա է շահագրգռվածությունը, որը կատարվել է սույն հոդվածով նախատեսված պահանջների խախտմամբ, կարող է դատական կարգով ճանաչվել անվավեր՝ ընկերության կամ նրա մասնակցի հայցով:

5. Սույն հոդվածը չի կիրառվում մեկ մասնակցից բաղկացած ընկերությունների նկատմամբ, որն իրականացնում է տվյալ ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթները:

Հոդված 48. Խոշոր գործարքները

1. Խոշոր է հանդիսանում այն գործարքը կամ մի քանի փոխկապակցված գործարքները, որոնք կապված են ընկերության կողմից ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն գույք ձեռք բերելու, օտարելու կամ օտարելու հնարավորության հետ, որի արժեքը կազմում է նման գործարքներ կատարելու մասին որոշման ընդունման օրվա դրությամբ ընկերության կանոնադրական կապիտալի 25 տոկոսից ավելին, եթե ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված չէ խոշոր գործարքի այլ չափ: Խոշոր չեն ճանաչվում այն գործարքները, որոնք կատարվում են ընկերության առօրյա տնտեսական գործունեության ընթացքում:

2. Խոշոր գործարք կատարելու մասին որոշումն ընդունվում է ընդհանուր ժողովի կողմից:

3. Ընկերության խորհրդի ստեղծման դեպքում ընկերության կողմից իր կանոնադրական կապիտալի արժեքի 20-50 տոկոսը կազմող արժեքով ուղղակի կամ անուղղակի գույք ձեռք բերելու, օտարելու կամ օտարման հնարավորության հետ կապված խոշոր գործարքներ կատարելու մասին որոշման ընդունումն ընկերության կանոնադրությամբ կարող է վերապահվել ընկերության խորհրդի իրավասությանը:

4. Սույն հոդվածի պահանջների խախտմամբ կատարված խոշոր գործարքը կարող է ճանաչվել անվավեր դատարանի վճռով:

5. Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել, որ խոշոր գործարքներ կատարելու համար չի պահանջվում ընդհանուր ժողովի կամ ընկերության խորհրդի որոշումը:

6.Սույն հոդվածը չի կիրառվում մեկ մասնակցից բաղկացած ընկերությունների նկատմամբ, որն իրականացնում է տվյալ ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթները:

Հոդված 49. Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովը (վերստուգողը)

1. Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովը (վերստուգողը) ընտրվում է ընդհանուր ժողովի կողմից՝ ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված ժամկետով:

Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի անդամների թիվը որոշվում է ընկերության կանոնադրությամբ:

2. Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովը (վերստուգողը) իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ անցկացնել ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության ստուգում եւ ծանոթանալ ընկերության գործունեության հետ առնչվող բոլոր փաստաթղթերին: Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի (վերստուգողի) պահանջով ընկերության խորհրդի անդամները, ընկերության գործադիր մարմնի գործառույթները կատարող անձը, ինչպես նաեւ ընկերության աշխատակիցները պարտավոր են տալ անհրաժեշտ բացատրություններ՝ գրավոր կամ բանավոր ձեւով:

3. Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովը (վերստուգողը) պարտադիր կարգով անց է կացնում ընկերության տարեկան հաշվետվությունների եւ հաշվապահական հաշվեկշիռների ստուգում՝ մինչեւ դրանց հաստատումն ընդհանուր ժողովի կողմից: Ընդհանուր ժողովն իրավունք չունի հաստատել ընկերության տարեկան հաշվետվությունները եւ հաշվապահական հաշվեկշիռները՝ ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի (վերստուգողի) եզրակացությունների բացակայության դեպքում:

4. Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի (վերստուգողի) աշխատանքի կարգը որոշվում է ընկերության կանոնադրությամբ եւ այլ փաստաթղթերով:

5. Սույն հոդվածը կիրառվում է այն դեպքերում, երբ ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի ստեղծումը կամ վերստուգողի ընտրությունը նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ կամ պարտադիր է համարվում սույն օրենքին համապատասխան:

6. Ընկերության տարեկան ֆինանսական հաշվետվության վերստուգումը կարող է կատարվել նաեւ դրա մասնակիցներից յուրաքանչյուրի պահանջով:

ԳԼՈՒԽ VI

ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՎԵՐԱԿԱԶՄԱԿԵՐՊՈՒՄԸ ԵՎ ԼՈՒԾԱՐՈՒՄԸ

Հոդված 50. Ընկերության վերակազմակերպումը

1. Ընկերությունը կարող է կամավոր վերակազմակերպվել ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:

Ընկերությունը կարող է դատական կարգով վերակազմակերպվել միայն օրենքով սահմանված դեպքերում եւ կարգով:

2. Ընկերությունը կարող է վերակազմավորվել բաժնետիրական ընկերության:

3. Ընկերության վերակազմակերպումն իրականացվում է Օրենսգրքով … Продолжение »

Создать бесплатный сайт с uCoz